Şirketin Ticari İşletmeye Dönüşmesi

Başvurular Mersis Üzerinden Olup ; mersis.gtb.gov.tr  adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

MERSİS’ te işlem yapmak için :

• Firma yetkilileri MERSİS ŞİFRESİYLE giriş yapabilirler
• Firma yetkilileri ELEKTRONİK İMZA (e-imza) ile giriş yapabilirler
• Firma yetkilileri E-DEVLET üzerinden  giriş yapabilirler.

Madde 194/3- Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar. Dönüştürmeye bu Kanunun 264 ilâ 266 ncı maddeleri de uygulanır.

Ticaret sicili yönetmeliği madde 134:

1) Her ticaret şirketi tabi olduğu sorumluluk sistemi ne olursa olsun bir ticari işletmeye dönüşebilir.

2) Dönüşme sonucunda meydana gelen ticari işletme dönüşen ticaret şirketinin devamıdır.

3) Dönüşen şirketin ortaklarının kişisel sorumlulukları ve iş sözleşmelerinden doğan borçlar hakkında TTK 190 ıncı maddesi ile 194 üncü maddesinin üçüncü fıkrası hükümleri uygulanır.

4) TTK 376 ıncı maddesi kapsamında bulunan anonim şirketler( sermayenin kaybı, borca batık olma halinde olan anonim şirketler) ile 633 üncü maddesi kapsamındaki limited şirketler ( sermayenin kaybı, borca batık olma halinde olan limited şirketler) ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler.

Tescil Başvurusunda Gerekli Evraklar;

TİCARET SİCİL DEĞİŞİKLİK DİLEKÇESİ Tıklayınız

ODA SİCİL DEĞİŞİKLİK BİLDİRİM FORMU Tıklayınız

1-)Genel Kurul tarafından onaylanmış Tür Değiştirme Planı (TTK-185) (1 asıl)

2-)Tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço ile damga makbuzu ( 1 asıl)

3-)Şirket yönetim organı tarafından hazırlanan  Tür Değiştirme Raporu  (TTK-186) ( 1 asıl).  Ancak SMMM veya YMM tarafından hazırlanan  Kobi Raporu ile Tüm ortakların kararı ile tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

4-)Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (1 adet asıl-2 adet fotokopi) Tür Değişikliği Genel Kurul Kararı

5-)Hazirun Listesi 

6-)Tür değiştiren şirket Anonim şirket ise Bakanlık temsilcisi atama yazısı (1 asıl)

7-)Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (1 adet fotokopi)  ile gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri 

8- )Firma sahibinini Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenmiş unvan altında imza beyannamesi  (Beyannameyi size yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.)

9-) Ticari işletmenin vergi dairesi görüntüleme belgesi

10-) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM Raporu  ile müşavirin faaliyet belgesi; tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde ise bu tespitlere ilişkin denetçi raporu ile denetçilik belgesi

11-) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren  Tür Değişiklik Beyanı  (1 asıl)

NOT-1: Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin mal varlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

NOT-2: Bir ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesi halinde ticari işletmeye ilişkin husuların tescili ile birlikte tür değiştiren ticaret şirketinin tüzel kişiliğinin sona erdiği hususu da tescil edilir. Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır. (TSY-135/3)